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股东知情权的限制与扩张(附相关案例裁判规则汇总)

  日期:2020-11-18 

转自最高人民法院司法案例研究院  

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股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利,包括了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权是股东享有的一项独立的权利,是股东监督公司经营管理的重要手段,也是股东参与重大决策、选择管理者和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。



一、股东知情权能否通过章程、股东协议等予以剥夺或限制?
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释(四)》)第九条规定: “公司章程、股东之间协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。”

对于如何理解“实质性剥夺”,可以参见以下两个代表性案例:

(一)湖北省高级人民法院(2019)鄂民终403号民事判决书

本案中,长益公司作为华益公司的股东,多次书面要求查阅公司账目,华益公司均以需经董事会同意才可查阅为由拒绝,故而成诉。

就“长益公司是否有权要求查阅账簿资料”的焦点问题,湖北省高级人民法院认为:“根据一审查明事实,长益公司曾多次致函华益公司,要求查询公司账目,华益公司均以其公司章程第十一章第11.08款规定为由未予安排。华益公司章程第11.08款规定,“经合作公司董事会同意,合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿,查阅时合作公司应提供方便。”华益公司董事会成员分别由武汉路桥公司和长益公司两方委派,在各方因汉施公路收费站被撤销发生争议的情况下,要求长益公司取得董事会同意方能查询华益公司会计账簿,无异于实质性剥夺了长益公司作为股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,华益公司以此为由拒绝长益公司行使股东知情权的主张,不应予以支持。”

(二)北京市第四中级人民法院(2019)京04民初507号民事判决书

本案中,泛金公司称其行使股东知情权被盈之美公司拒绝,故提起诉讼,盈之美公司则称泛金公司未交纳出资不具备股东资格、未履行股东委派董事及协助办理营业执照的义务、未依章程规定事先承诺保密、多次起诉行使知情权目的不正当,且该公司目前无董事会决议提供,故泛金公司的诉讼请求不应得到支持。

针对“盈之美公司是否有权以泛金公司未履行义务为由拒绝其行使知情权”的问题,法院认为:“股东知情权系股东法定固有权利,是其行使其他权利的前提,与公司章程规定的股东应当履行的义务不能简单对等,违反章程规定的义务应当承担与之相应的责任,但不能导致知情权的剥夺。”

针对“盈之美公司章程规定的‘事先承诺保密’是否构成对股东知情权的有效限制”的问题,法院认为:“盈之美公司章程规定,合营各方在事先承诺保密的情况下,有权自费聘请审计师查阅合营公司账薄”。公司章程由股东自愿缔结,对股东行为具约束力。当对股东知情权的限制缩减了权利范围、增强权利行使难度构成实质性剥夺时,该种限制应属无效。而保密义务本身即是股东依法享有知情权的同时应当承担的义务,即使章程未规定“事先承诺保密”,泛金公司亦应当对通过查阅获得的公司秘密保密,以免因泄密导致公司合法利益受损。章程要求“事先承诺保密”只是对保密义务的强调,未要求必须通过书面形式体现,且泛金公司在案件审理过程中同意承诺保密,故盈之美公司无权以泛金公司未承诺保密为由,拒绝向其提供财务账簿。” 

基于上述,公司若通过章程、决议、股东协议等限缩《公司法》赋予股东的知情权,构成对股东知情权的实质性剥夺时,该种限制应属无效,而是否构成“实质性剥夺”应从是否缩减了权利范围、增强了权利行使难度等多个方面考虑。

二、股东知情权的行使方式及范围能否通过公司章程、股东会决议等予以扩大?
股东知情权不能通过公司章程、股东会决议等予以实质性剥夺,那是否可以通过公司章程、股东会决议等予以扩大呢?笔者认为公司章程是公司的“宪法”,章程约束股东义务的同时亦赋予股东相应的权利,章程等对股东知情权进行扩大时,应当允许股东按照约定的方式行使相应的知情权。

在北京市第三中级人民法院审理的(2017)京03民终2000号知情权纠纷案中,蓝色光标公司(股份有限公司)股东李某要求查阅并复制公司的相关资料,而《公司法》第九十七条仅规定了股份有限公司的“查阅权”,并未规定“复制权”,就李某请求查阅、复制相关期间的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的主张,法院认为:“李某行使股东知情权的范围和方式应当在《公司法》及蓝色光标公司章程的范围内……蓝色光标公司章程第三十二条规定,股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。该章程第三十三条规定,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。蓝色光标公司章程并不违反《公司法》关于股份有限公司股东知情权的规定。李某作为蓝色光标公司股东,可依据公司章程查阅、索取《公司法》第九十七条规定的相关资料。因此,李某关于查阅、复制上述公司材料的请求,符合《公司法》及公司章程规定,予以支持。”

上述案例中,股份有限公司章程规定股东可以对公司的文件材料进行查阅和索取,而“索取”具有索要和取得的意思,可以认为公司通过章程扩充了股东知情权的行使方式。除了扩充股东知情权的行使方式之外,公司章程也可扩大股东知情权的范围。在深圳市宝安区人民法院审理的(2015)深宝法民二初字第3815号知情权纠纷案中,案涉公司《章程》第一百一十三条规定“公司实行财务公开制度。财务公开坚持实际、实用、实效原则,通过公布栏、触摸屏及财务公开网络等多种形式及时、准确、完整地向股东公开”,第一百一十四条规定“财务公开内容主要包括:(十)当期所签土地转让、基建工程、物业出租等合同或协议;(十二)股东关心的其他财务热点问题”。基于上述规定,原告在要求查阅公司非农建设用地的户数、人口数、指标数资料、相关合作意向书及相关评估报告等资料被拒绝后提起诉讼,最终法院支持了原告查阅上述资料的主张。

综上所述,股东知情权作为股东固有的、法定的权利,自股东取得股东地位之时即享有,不依赖于公司章程、股东会决议或董事会决议的授权,不得以章程、股东会决议、董事会决议、股东协议等方式予以实质性剥夺,但可通过上述方式对股东知情权的范围、行使方式等予以扩张。

主题
延伸

1.股东通过协议约定放弃经营管理权,是否仍然享有知情权?
股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者,有权知悉公司的人事、财务、经营、管理等方面情况。实践中,存在有限责任公司的股东与其他股东签署股东协议或经营分配协议等自愿放弃经营管理权的情况,这种情况下,该股东是否仍然享有知情权呢?

在广东省深圳市中级人民法院审理的 (2019)粤03民终1355号案中,一审法院与二审法院对此持完全不同的观点:

2013年5月1日,杨某林作为大地利公司股东签订了一份《协议书》,自愿退出生产经营活动,就分割共有财产有关事项与其他股东达成协议。对公司相关资产进行分割后,杨某林认为自己仍是大地利公司的股东,应享有知情权,要求大地利公司提供相关资料,被拒后诉诸法院。

一审法院认为:“股东权利包括财产权和管理参与权。股东知情权属管理参与权的一部分,依该约定应属杨某林放弃的权利范围。因此,杨某林虽为大地利公司登记股东,但其请求行使其于2013年5月11日放弃管理参与权之后的股东知情权,不符合协议约定,违反了诚实信用原则,不予支持。”

二审法院认为:“根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杨某林仍为大地利公司股东,故其有权根据上述规定主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。大地利公司未举证证明杨某林查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益,故杨某林主张查阅大地利公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)的请求,应予以支持。”

湖北省黄石市中级人民法院审理的(2017)鄂02民终26号案中,原审法院认为经营管理权与股东知情权非性质与内涵相同的法律概念,二者不能等同,股东仍享有收益权的情况下,若不了解掌握公司的财务情况、不履行股东知情权而自愿放弃于情理不符。二审中上诉人(原审被告)亦未对此提出异议。 

从以上案例来看,股东放弃经营管理权的情况下要求行使知情权也可以得到法院的支持,但实践中,对于此类问题争议较大,尚无定论,最终能否得到法院的支持还取决于股东放弃管理权的程度、放弃的可撤销性、是否放弃了公司的财产权、收益权及其他权利、法院的自由裁量等多种因素。
2.股东退出后,是否还能行使知情权?
一般来说,知情权与股东身份不能分离,对于前股东主张行使知情权的,通常法院会根据行使目的正当性与合理性进行裁量。《公司法司法解释(四)》第七条第二款明确规定:“公司有证据证明原告在起诉时不具备股东资格的,人民法院应当驳回起诉。但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”可见,退出公司的股东虽然丧失了股东身份,救济权不必然丧失,但需要证明其要求行使知情权的合理性,且其知情权的行使期间仅为其持股期间。
3.继受股东能否查阅其成为股东之前的公司资料?
实践中对于继受股东要求对其成为股东之前的公司资料行使知情权往往可以得到法院的支持,笔者也认为股东行使知情权不应受其成为股东的时间限制。首先,《公司法》并没有对此进行禁止;其次,法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司情况以监督公司管理层, 公司运营是一个整体的、延续性的过程,如果股东对公司的历史及运营情况不能充分掌握,就无法有效行使股东的其他权利并履行股东义务。
4.股东对分红无异议且接受分红后,是否还可以行使知情权?
股东接受了公司分红,并不能就此表明股东完全认可公司的财务报告,更不能视为股东无权知晓公司的其他经营状况。股东有权通过查阅公司财务账簿核实财务报告的真实性,股东也有权查阅公司的决议了解公司决策作出的过程等,这些都是身为股东的法定权利,不能予以剥夺。
5.隐名股东、实际出资人能否行使知情权?
实践中,隐名股东或实际出资人在公司中大量存在,但此类出资人能否提起股东知情权诉讼,现行法律规范并无明确规定。一般来说,对于在公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记都未予记载的隐名股东,在其股东身份被依法确认之前不能行使知情权,例如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条规定:“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前,不具备股东知情权诉讼的原告主体资格,其已诉至法院的,应裁定驳回起诉”。
6.出资瑕疵的股东能否行使知情权?
一般而言,瑕疵出资股东的分红权和表决权会受限制,但不影响其知情权行使。例如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条规定:“股东知情权案件中,被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的,人民法院不予支持。” 

建议

股东知情权是股东的基本权利,是股东履行决策权的重要基础,是对管理层进行监督、防范公司运营风险的有效手段,建议股东在公司章程、股东协议中对知情权行使范围和途径作出专门约定,以便及时全面掌握公司经营及财务状况,有效降低投资风险、保障自身权益。

  
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