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对支付期限约定条件,合同是附期限?附条件?还是约定不明?

  日期:2017-10-03 

 

 


案例

某甲向某乙出售一批货物,其合同中约定付款时间为2017年5月某丙向某乙偿还一笔借款后,某乙向某甲支付货款。但2017年5月后,某乙仍迟迟未付款,某甲要求某乙尽快付款。某乙拒绝,称双方对于付款时间的约定乃附条件的约定,因某丙未偿还某乙借款,条件未成就,因此合同未生效。


争议焦点

当事人对合同的效力可以约定附条件,也可以约定附期限。上述案例中某甲和某乙的争议焦点在于合同关于付款时间的约定是附期限还是附条件,还是属于合同关于付款时间的约定不明。


1
附条件

附条件是当事人约定以将来可能发生、也可能不发生的事实作为合同生效或失效的条件。《合同法》第四十五条规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。”

附条件合同,一般有三种处理:1.以条件未成就为由驳回债权人请求;2.以条件无效(当事人所约定的条件违法或不可能发生)为由要求债务人履行债务(依据:最高人民法院《关于贯彻执行<民法通则>若干问题的意见》第 75 条规定:附条件的民事行为,如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发生的,应当认定该民事行为无效);3.以不正当阻止条件成就或促成条件成就为由要求债务人履行债务。


2
附期限

附期限是指当事人约定以将来确定的某一期限作为合同效力发生或终止的根据。《合同法》第四十六条规定:“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同,自期限届满之时生效。附终止期限的合同,自期限届满时失效。”

把支付期限附条件合同定性为附期限合同的话,附生效期限的合同,自期限到来时生效,附终止条件的合同,自条件届至时失去法律效力。


3
合同约定履行期限不明

还有一种观点,认为对支付期限约定条件,既不是附条件合同,也不是附期限合同,而是履行期限约定不明。

在合同履行期限约定不明的情况下,根据我国《合同法》第六十一 条、六十二 条的规定,首先由当事人协商确定,协商不成的,根据合同其他条款或有关交易习惯确定,如果仍不能确定的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求债务人履行,但应当给对方必要的准备时间。


那对支付期限约定条件,应作何理解?

有学者认为,应当采取有利于债权人的解释规则,依据是《合同法》第一百二十五条所确立的诚实信用原则和真意解释原则。该条规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用信用原则,确定该条款的真实意思。”根据诚实信用原则,上述案例中,某甲已经交付了货物,是纯粹的债权人,如果不能获得对价,则有失公平,因此原则上应当认为是附期限的给付,经过合理期限后,某乙不管是否从某丙收回借款,某乙都应当向某甲支付货款,除非某乙有某甲不收到偿还的借款就不要求对方支付货款的真实意思。


对此,小编较为赞成上述观点。如上所述,从诚实信用原则的角度出发,出卖人希望通过交易货物以换取相应对价,没有放弃向对方追索货款,付款时间之所以附条件,应理解为出卖人给予对方一定的宽限期。综上,合同支付期限附条件应理解为附期限的约定。案例中双方当事人正是由于合同对所附期限中的宽限期约定不明,才导致双方就此产生争议。

那对支付期限约定条件,应作何理解?

有学者认为,应当采取有利于债权人的解释规则,依据是《合同法》第一百二十五条所确立的诚实信用原则和真意解释原则。该条规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用信用原则,确定该条款的真实意思。”根据诚实信用原则,上述案例中,某甲已经交付了货物,是纯粹的债权人,如果不能获得对价,则有失公平,因此原则上应当认为是附期限的给付,经过合理期限后,某乙不管是否从某丙收回借款,某乙都应当向某甲支付货款,除非某乙有某甲不收到偿还的借款就不要求对方支付货款的真实意思。


对此,小编较为赞成上述观点。如上所述,从诚实信用原则的角度出发,出卖人希望通过交易货物以换取相应对价,没有放弃向对方追索货款,付款时间之所以附条件,应理解为出卖人给予对方一定的宽限期。综上,合同支付期限附条件应理解为附期限的约定。案例中双方当事人正是由于合同对所附期限中的宽限期约定不明,才导致双方就此产生争议。

 


风险提示:为了避免出现案例中的纠纷,当事人在合同中对于付款时间等重要条款,应进行具体、明确的约定,慎用模棱两可的字眼。此外,文中案例仅提取梗概,而现实中的纠纷错综复杂,假设本案中某丙与某甲、某乙之间存在三角债的关系,则需要综合案件事实进行考量,不能简单认定某丙是否偿还款项与本案某乙是否需要向某甲支付款项无关。



 

  
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